关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知

 
各主板上市公司：
为做好上市公司 2023 年年度报告（以下简称本次年报）披露工作，现就有关事项通知如下。

一、总体要求

年度报告是上市公司全年经营成果的直观展示，也是投资者作出价值判断和投资决策的重要依据，对增进价值回归、稳定投资者预期意义重大。为深入贯彻落实 2023 年中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，以及国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，上市公司全体董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）应当勤勉尽责，积极提升公司经营管理水平，不断夯实公司治理与规范运作基础，全面提升上市公司质量和信息披露水平，实现高质量健康发展。
本次年报披露期间，上市公司应当组织相关人员认真学习
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》（以下简称《年报准则》）
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》（以下简称《15 号编报规则》）、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定，按照中国证监会和本所关于年报的要求组织本次年报编制、报送和披露工作，切实提升年

报信息披露的真实性、有效性，展示一个真实、透明的上市公司， 为投资者决策提供充分依据。
上市公司应当积极配合独立董事履职及年审会计师的审计工作，为其提供充分、必要的资料。独立董事应当依照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称《规范运作指引》）等相关规则，通过专门委员会、专门会议等方式， 独立、公正地履行职责，提升董事会决策水平，保护中小股东合法权益。年审会计师应当严格遵循审计准则的规定，遵循中国证监会《会计监管风险提示》《监管规则适用指引——审计类第 1
号、第 2 号》等有关要求，坚守审计独立性，对财务报告履行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，发表恰当的审计意见，切实承担起中介机构的责任。

二、披露时间

2023 年 12 月 31 日前在本所上市的公司，均应当于 2024 年
4 月 30 日前完成本次年报的披露工作。2024 年 1 月 1 日至 4 月
30 日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露 2023 年年度
经审计的主要会计数据及财务指标的，也应当于 2024 年 4 月 30 日前披露本次年报。
上市公司预计无法在 2024 年 4 月 30 日前完成本次年报披露
工作的，应当在 4 月 15 日前向本所提交书面说明，并公告无法按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。上市公司未在法定期限披露本次年报的，或者公司半数以上董事在法定期限

届满前无法保证本次年报真实、准确、完整的，本所将按照《股票上市规则》的规定对公司股票及其衍生品种实施停牌，同时将按有关规定对公司及相关责任人员予以纪律处分。

三、年报重点工作要求

（一）信息披露真实性

信息披露真实性是资本市场的生命线。定期报告应当真实、准确、完整地反映上市公司实际情况，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司董监高应当就本次年报的真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。
上市公司应当准确识别、区分履约义务，合理分摊交易价格， 审慎确认收入。不得为粉饰财务报表等目的而虚增收入或提前确认收入；不得为降低税负、转移利润等目的而少计收入或推迟确认收入。公司收入相关会计政策应当与实际业务模式相匹配，且应当在各个会计期间保持一致，不得随意变更。公司从事贸易业务的，应当确保贸易业务具备真实的交易背景、货物与资金流转， 并按照会计准则的相关规定，确认公司在贸易业务中的身份为主要责任人或代理人，审慎选择收入确认方法。
上市公司应当准确认定资产组或资产组组合，及时识别减值迹象，合理评估可收回金额，审慎执行减值测试工作。管理层聘请审计评估机构协助开展资产减值测试、年审会计师利用第三方工作对管理层的资产减值测试实施复核和审计的，应当详细了解

相关机构的执业资质、胜任能力、专业素质，认真评价相关报告的恰当性及可能产生的影响。管理层、年审会计师不因利用专家工作而当然减轻或免除责任。公司在划分资产组或资产组组合、分析减值迹象、确认减值测试方法和模型、减值测试关键参数与假设的过程中，应当综合考虑可获得的内外部信息，不得通过操纵资产减值的方式调节利润，达到财务“大洗澡”等违规目的。

（二）资金占用与违规担保

资金占用、违规担保是上市公司的合规红线。公司应当建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。公司不得通过垫支成本费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景的商业承兑汇票、虚构采购款、预付款、资产转让款、代为偿还债务等方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。公司对外担保应当经董事会或股东大会审议通过，为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，对方应当提供反担保。
对于前期已经存在的资金占用和违规担保问题，上市公司应当在本次年报披露时专项披露占用资金清偿和违规担保解除情况，年审会计师应当出具专项审核意见。公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，拟使用非现金资产清偿的，应当符合《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十一条相关规定。若发现前期已解决的资金占用及违规担保存在虚假、不完全

归还或解除的情形，公司应当尽快启动内部追责程序，限期清偿占款或解除担保，并及时披露有关情况。

（三）公司治理与内部控制

公司治理为高质量发展之根基。上市公司应当建立健全良好的内外部监督制衡机制，严格执行相关内部控制制度，维护三会运作的规范性以及经营决策的科学性，切实提升公司治理水平。公司应当关注委托理财及现金管理的合规性与安全性，保障公司资金安全。本所持续支持上市公司在本次年报、社会责任报告、ESG 报告等文件中多样化披露公司治理、承担社会责任、环境保护相关信息，“上证治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司、金融类公司应当随本次年报披露社会责任报告，公司社会责任的履行及披露情况纳入年度信息披露评价。
上市公司董事会或审计委员会应当根据有关信息，如实评价 公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告，披露 公司内部控制执行情况、缺陷及整改情况等。年审会计师应当对 公司内部控制评价报告进行核实评价，并出具内部控制审计报告， 如年审会计师对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指 出重大缺陷，公司董事会、监事会应当作出专项说明。

（四）独立董事履职相关事项

上市公司应当根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，及时调整独立董事提名、选举、持续管理程序、履职方式以及履职保障机制等相关内容，包括明确由全体独立董事参加的独立董事专门会议机制的审议事项、专门委员会的职责范围及议事

规则等相关事项。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。董事会应当每年对在任独立 董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
上市公司董事会审计委员会应当严格审核本次年报中的财务信息、内部控制评价报告，经全体成员过半数同意后提交董事会审议。上市公司董事会薪酬与考核委员会或独立董事专门会议应当制定科学、合理、公平的薪酬政策，加强对董事、高级管理人员薪酬讨论、审议过程的监督，并就董事、高级管理人员薪酬发表明确建议，董事、高级管理人员薪酬应注重与公司业绩挂钩。

（五）退市相关事项

已被实施财务类退市风险警示的上市公司（以下简称财务类退市风险公司）应当依照《股票上市规则》以及本所于 2023 年
12 月 29 日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理 第十三号退市风险公司信息披露》的相关要求， 做好业绩预告、风险提示、年报编制审计进展说明，以及本次年报披露工作。不得随意披露附有前提条件、缺乏商业合理性、存在重大不确定性或疑点的重大交易公告。财务类退市风险公司在本次年报披露后，如触及退市指标，本所将启动终止上市程序。
2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的上市公司，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理 第七号财务类退市指标：营业收入扣除》要求，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，在年度报告中按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况

及扣除后的营业收入金额。年审会计师应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。
上市公司应当严格执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（以下简称
《解释性公告第 1 号》），对照非经常性损益的定义和原则，结
合自身实际情况做出合理判断。公司将《解释性公告第 1 号》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益，或将未列举项目认定为非经常性损益的，均应依规予以列报及披露。对营业收入低于1 亿元但净利润为正值的公司，年审会计师应当对非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。

（六）募集资金管理

募集资金是上市公司最重要的涉众行为之一。公司应当建立 健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制度。募集资金应当 存放于专户单独集中管理，应当按照发行申请文件所列用途使用。公司董监高应当督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司 募集资金安全，董事会应当随年报出具《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》。保荐机构应当对募集资金存放与使用 情况进行现场检查，对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告并披露。
上市公司应当高度关注募投项目进展情况，积极、有序推进募投项目建设。募投项目超过原定期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未完成的原因等相关情况，并就延期事项履行相应的决策程序。募投项目出现异常情形、可行性发生

变化的，公司应当及时进行重新论证，决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中，披露项目进展情况、出现异常的原因等。公司拟变更募投项目的，应当科学、审慎地进行新项目可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，变更后的募投项目应当投资于主营业务。

（七）并购重组持续信息披露

上市公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关规定，在本次年报管理层讨论与分析中披露重组整合管控的具体进展情况， 包括对交易标的进行整合管控的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容。独立财务顾问应当在 持续督导期间督促上市公司有效控制并整合标的资产，并就公司 控制标的资产的能力、整合计划及实施效果发表明确意见。
上市公司应当在本次年报中披露承诺期内有关各方重组承诺的具体履行情况，涉及业绩承诺的，应当在本次年报中披露实际盈利数与预测数的差异情况，年审会计师应当出具专项审核意见。若实际盈利数低于预测盈利数，公司董事会应当在审议本次年报的同时对差异情况进行单独审议，详细说明相关情况并督促交易对方履行承诺。除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺不得变更或豁免。

（八）现金分红相关事项

上市公司应当按照中国证监会于 2023 年 12 月 15 日发布的
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于修改
〈上市公司章程指引〉的决定》的相关规定，建立健全常态化分红机制，增加现金分红在利润分配中的比重，增强广大投资者的获得感。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，合理制定分红方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
上市公司应当严格执行《规范运作指引》中有关现金分红的 信息披露要求，对满足特定条件但现金分红金额未达到一定比例、财务投资较多但现金分红水平偏低、资产负债率较高且经营活动 现金流量不佳但存在大比例现金分红等情形，按照规定在利润分 配相关公告中进一步披露相关情况。本所支持鼓励上市公司在条 件允许的情况下增加分红频次，公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。

（九）会计准则和财务信息披露规则执行相关事项

上市公司应当认真学习并执行中国财政部和证监会发布的企业会计准则和财务信息披露规则，特别加强对新发布的《15 号编报规则》《解释性公告第 1 号》《监管规则适用指引——会
计类第 1 号、第 2 号、第 3 号》以及《企业会计准则解释第 16

号、第 17 号》等规则的学习，严格落实四部委《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2023 年年报工作的通知》等有关要求。公司应当对各类交易或事项的商业实质进行审慎判断，并按照财务信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息， 客观公允反映公司财务状况、经营成果及现金流量，切实做好2023 年年度财务报表编报工作。

（十）审计相关事项

上市公司选聘会计师事务所，应当符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定。上市公司应严格履行选聘审议程序，遵守审计轮换有关要求，不得出现超期提供审计服务、未实质轮换等行为。截至本通知发布之日仍未聘任本次年报审计机构的，应当及时公告说明情况，提示可能影响年报按期披露的风险，后续每月披露一次聘任进展并提示风险。上市公司应在年度报告披露时，同步披露对会计师事务所履职情况评估报告、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时， 公告董事会、监事会、年审会计师出具的专项说明或意见等相关文件。年审会计师出具的专项意见，应当根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的要求，充分披露错报、受限、重要性水平、广泛性、上期非标事项在本期的情况等与非标准审计意见有关的信息。

上市公司管理一部、二部
二○二四年二月八日